Rejestracja spółki z o.o. – S24 czy notariusz? Porównanie sposobów założenia

Założenie spółki z o.o. można przeprowadzić na dwa sposoby: przez internet w systemie S24 albo tradycyjnie u notariusza. Oba rozwiązania prowadzą do wpisu spółki do KRS, ale różnią się kosztami, czasem oraz zakresem swobody przy tworzeniu umowy spółki. W tym artykule wyjaśniamy, czym różni się rejestracja spółki przez S24 od rejestracji u notariusza oraz które rozwiązanie będzie odpowiednie w zależności od potrzeb wspólników.

Metody rejestracji spółki – S24 i tradycyjna rejestracja u notariusza

Rejestracja spółki z o.o. może odbyć się na dwa sposoby: online w systemie S24 albo w sposób tradycyjny, u notariusza. Obie metody prowadzą do wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, jednak różnią się zakresem formalności, czasem trwania procedury oraz możliwościami dostosowania treści umowy spółki do potrzeb wspólników.

W praktyce wybór metody rejestracji spółki ma znaczenie nie tylko dla kosztów założenia spółki, ale także dla późniejszych zmian korporacyjnych, wniesienia aportów czy ukształtowania zasad reprezentowania spółki i funkcjonowania organów spółki.

Rejestracja spółki przez S24 – na czym polega rejestracja spółki online?

Rejestracja spółki przez S24 polega na wykorzystaniu przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości wzorca umowy spółki, który uzupełnia się i podpisuje elektronicznie. Wspólnicy mogą w ten sposób założyć spółkę w pełni online, bez konieczności spotkania z notariuszem. Cała procedura rejestracji spółki jest uproszczona i ogranicza się do kilku podstawowych etapów: wyboru odpowiedniego wzorca umowy, uzupełnienia danych, podpisania dokumentów Profilem Zaufanym ePUAP lub podpisem kwalifikowanym oraz opłacenia i wysłania wniosku do KRS za pośrednictwem systemu S24.

To rozwiązanie wybierają osoby, które chcą szybko zarejestrować spółkę i nie potrzebują skomplikowanej konstrukcji umowy spółki z o.o. System S24 sprawdza się szczególnie wtedy, gdy kapitał zakładowy jest wnoszony wyłącznie w formie pieniężnej, a wspólnicy nie przewidują aportów ani złożonych zasad reprezentowania spółki.

Wady i zalety rejestracji spółki przez S24

Założenie spółki u notariusza, kiedy jest konieczne?

Rejestracja spółki u notariusza jest konieczna, gdy wspólnicy chcą wprowadzić do umowy spółki rozwiązania, których nie można zastosować w systemie S24. Dotyczy to przede wszystkim sytuacji, w których umowa spółki wymaga indywidualnych postanowień dotyczących reprezentowania spółki, zasad dziedziczenia udziałów, ograniczeń w ich zbywaniu, uprzywilejowania udziałów, szczególnych uprawnień wspólników. Notariusz jest również potrzebny, gdy wspólnicy planują wnieść wkład niepieniężny (tzw. aport), np. nieruchomość, sprzęt, prawa autorskie czy przedsiębiorstwo, wtedy umowa musi mieć formę aktu notarialnego.

To rozwiązanie sprawdza się przy spółkach, które mają bardziej rozbudowaną strukturę właścicielską lub wymagają dopracowania treści umowy spółki tak, aby należycie chroniła interesy wspólników.

Planujesz przekształcenie działalności w spółkę i chcesz zrobić to bez błędów w dokumentach, umowie i formalnościach? Zobacz praktyczny poradnik krok po kroku.

Wady i zalety rejestracji spółki u notariusza

S24 czy notariusz – porównanie sposobów założenia spółki z o.o.

Wybór między S24 a notariuszem zależy przede wszystkim od tego, czy wspólnicy potrzebują szybkiej i taniej rejestracji spółki online, czy raczej elastycznej, indywidualnie przygotowanej umowy spółki. System S24 sprawdzi się przy prostych strukturach właścicielskich i standardowych postanowieniach, natomiast rejestracja spółki u notariusza jest konieczna, gdy umowa spółki wymaga indywidualnych postanowień dotyczących reprezentacji, zasad zbywania i dziedziczenia udziałów, uprzywilejowania udziałów, szczególnych uprawnień wspólników lub innych niestandardowych rozwiązań, których system S24 nie obsługuje.

Poniższe zestawienie pokazuje najważniejsze różnice między obiema metodami zakładania spółki z o.o.:

Umowa spółki – co musi zawierać, aby spółka została założona?

Umowa spółki to podstawowy dokument, bez którego spółka z o.o. nie może zostać wpisana do KRS. Niezależnie od tego, czy wspólnicy zawierają ją elektronicznie – w systemie S24, czy tradycyjnie – w formie aktu notarialnego, dokument musi zawierać określone elementy wskazane w Kodeksie spółek handlowych. 

W szczególności umowa sp. z o.o. powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki (PKD);

3) wysokość kapitału zakładowego (co najmniej 5 000 zł);

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Co istotne, w przypadku S24 umowa spółki jest zawierana według z góry ustalonego wzorca, natomiast u notariusza wspólnicy mogą swobodnie ustalać treść umowy, dopasowaną do ich potrzeb.

Dodatkowe elementy umowy spółki z o.o.

Poza elementami obowiązkowymi, umowa spółki z o.o. może zawierać również dodatkowe postanowienia, które pozwalają dostosować funkcjonowanie spółki do indywidualnych potrzeb wspólników. Takie rozwiązania są możliwe przede wszystkim przy rejestracji spółki w formie aktu notarialnego, gdyż system S24 nie pozwala na wprowadzanie niestandardowych postanowień.

Do najczęściej spotykanych fakultatywnych elementów umowy spółki należą m.in.:

1. szczegółowe zasady reprezentacji spółki i zaciągania zobowiązań majątkowych;
2. ograniczenia w zbywaniu udziałów lub prawo pierwokupu dla pozostałych wspólników;
3. uprzywilejowanie niektórych udziałów (np. w zakresie prawa głosu, powoływania członków organów, dywidendy itp.);
4. zasady dziedziczenia udziałów;
5. szczegółowe regulacje dotyczące funkcjonowania organów spółki, w tym walnego zgromadzenia.

Wprowadzenie takich postanowień pozwala lepiej zabezpieczyć interesy wspólników, elastycznie kształtować relacje w spółce i uniknąć potencjalnych konfliktów w przyszłości.

Obowiązki po założeniu spółki – co zrobić po wpisie do KRS?

Po tym, jak spółka została założona i pojawi się wpis spółki w KRS, wspólnicy muszą dokonać kilku dodatkowych czynności, aby spółka mogła rozpocząć działalność zgodnie z prawem. Po rejestracji spółki w KRS spółka otrzymuje automatycznie NIP i REGON, jednak nie kończy to całego procesu organizacyjnego.

Do najważniejszych obowiązków należą:

• Zgłoszenie danych uzupełniających (formularz NIP-8), czyli podanie dodatkowych informacji o spółce, takich jak numer rachunku bankowego, miejsce prowadzenia działalności czy dane kontaktowe. Formularz należy złożyć w ciągu 21 dni od wpisu spółki do KRS.
• Zgłoszenie informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS
• Założenie firmowego rachunku bankowego.

Kiedy wybrać S24, a kiedy notariusza?

Wybór metody rejestracji spółki zależy od tego, jak skomplikowana ma być struktura spółki, jakie postanowienia ma zawierać umowa spółki oraz czy wspólnicy planują wniesienie wkładów niepieniężnych (aportów). W praktyce istnieje kilka prostych scenariuszy, które pozwalają szybko zdecydować, czy lepszym rozwiązaniem jest S24, czy notariusz.

Wybierz S24, jeżeli:

• chcesz szybko zarejestrować spółkę i zależy Ci na minimalnych formalnościach,
• wystarcza Ci prosty wzór umowy spółki,
• wkłady wspólników są wyłącznie pieniężne,
• spółka ma prostą strukturę właścicielską,
• nie potrzebujesz indywidualnych zasad reprezentowania spółki,
• zależy Ci na niskich kosztach założenia spółki.

Wybierz notariusza, jeżeli:

• umowa spółki wymaga indywidualnych postanowień, których nie da się wprowadzić przez S24,
• planujesz wnieść wkład niepieniężny (np. sprzęt, nieruchomość, prawa autorskie),
• spółka ma mieć złożoną strukturę właścicielską,
• potrzebne są szczegółowe postanowienia umowy spółki dotyczące reprezentowania spółki, zasad dziedziczenia udziałów, ograniczeń w ich zbywaniu, uprzywilejowania udziałów.

Podsumowując: S24 sprawdza się przy prostych spółkach, natomiast notariusz przy spółkach, które mają działać według precyzyjnie ustalonych zasad.