Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – kompletny poradnik 2026

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to proces, który pozwala przedsiębiorcy dalej prowadzić firmę w nowej formie prawnej, z zachowaniem dotychczasowej historii. Dzięki sukcesji spółka przekształcona automatycznie wstępuje w ogół praw i obowiązków przedsiębiorcy, a właściciel uzyskuje ochronę w postaci ograniczonej odpowiedzialności.

W tym poradniku wyjaśniamy, jak wygląda przekształcenie JDG krok po kroku, jakie dokumenty są potrzebne, jakie są koszty oraz kiedy takie rozwiązanie faktycznie się opłaca.

Na czym polega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polega na zmianie formy prowadzenia biznesu przy zachowaniu ciągłości praw i obowiązków. W wyniku przekształcenia powstaje spółka przekształcona, która przejmuje wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym umowy handlowe, koncesje, zezwolenia oraz zobowiązania. Dzięki zasadzie sukcesji przedsiębiorca nie musi likwidować firmy ani podpisywać nowych umów z kontrahentami – działalność jest kontynuowana, ale w bezpieczniejszej formie prawnej.

Przekształcenie regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Cały proces nie jest skomplikowany, ale wymaga przejścia kilku formalnych etapów, w tym sporządzenia planu przekształcenia i poddania go badaniu przez biegłego rewidenta.

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. – kiedy przekształcenie jest skuteczne?

Przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę z o. o. ma największy sens, gdy firma rośnie, zwiększa liczbę kontrahentów lub pojawia się wyższe ryzyko biznesowe. W takich przypadkach przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową pozwala ograniczyć osobistą odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki. Na przekształcenie JDG w spółkę decydują się też przedsiębiorcy planujący pozyskanie inwestora lub obsługę większych kontraktów. W każdym przypadku decyzję o przekształceniu warto poprzedzić analizą finansową i planów rozwoju.

Jak przebiega przekształcenie – krok po kroku

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest procedurą uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych i składa się z kilku następujących po sobie etapów. Aby skutecznie przekształcić działalność gospodarczą, przedsiębiorca musi przygotować wymagane dokumenty, w tym sporządzić plan przekształcenia, a następnie poddać go badaniu przez biegłego rewidenta oraz złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację przekształcenia. Poniżej przedstawiam, jak przebiega przekształcenie krok po kroku oraz jakie obowiązki ma przedsiębiorca przekształcany na każdym etapie tego procesu.

1. Sporządzenie planu przekształcenia i poddanie go badaniu przez biegłego rewidenta

Pierwszym etapem procesu przekształcenia działalności jednoosobowej jest przygotowanie planu przekształcenia, który stanowi podstawowy dokument opisujący przedsiębiorcę przekształcanego. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Ponadto, do planu przekształcenia należy dołączyć:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

2. projekt aktu założycielskiego;

3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;

4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Dodatkowo plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy. We wniosku warto od razu wskazać konkretną osobę, której wyznaczenia oczekujemy. Nie należy pozostawiać tego wyboru przypadkowi i zdawać się na biegłego wyznaczonego losowo z listy biegłych sądowych.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.

2. Złożenie oświadczenia o przekształceniu

Po przygotowaniu planu przekształcenia kolejnym etapem jest złożenie oświadczenia o przekształceniu. Jest to formalny dokument, w którym przedsiębiorca przekształcany potwierdza wolę dokonania przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:

1. formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca (sp. z o.o.);

2. wysokość kapitału zakładowego (co najmniej 5 000 zł);

3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Oświadczenie o przekształceniu musi zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.

3. Sporządzenie aktu założycielskiego

Po złożeniu oświadczenia o przekształceniu należy podpisać akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który określa zasady funkcjonowania spółki przekształconej po jej wpisie do rejestru. Dokument ten musi być sporządzona w formie aktu notarialnego i zawierać m.in. firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki oraz wysokość kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy wymagany dla sp. z o.o. wynosi 5 000 zł, ale przedsiębiorca może ustalić wyższą kwotę.

Podczas podpisywania aktu założycielskiego przedsiębiorca przekształcany staje się jedynym wspólnikiem nowo powstałej jednoosobowej spółki kapitałowej. W pierwszej fazie działania jednoosobowa spółka funkcjonuje wyłącznie z jednym wspólnikiem, co jest naturalnym skutkiem przekształcenia JDG. Dopiero po podpisaniu aktu założycielskiego możliwe jest złożenie wniosku o rejestrację spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jeśli zamiast przekształcenia chcesz założyć nową spółkę od podstaw, zobacz również mój poradnik: Jak założyć spółkę z o.o. online przez system S24?

4. Rejestracja przekształcenia w KRS

Kolejnym etapem jest rejestracja przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. To moment, w którym przekształcenie firmy staje się skuteczne w świetle prawa, a spółka przekształcona formalnie rozpoczyna działalność.

Wniosek o wpis składa się elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych i dołącza do niego szereg dokumentów, w tym:

1. plan przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2. oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy;

3. akt założycielski;

4. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;

5. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, wraz z ich adresami do doręczeń;

6. dokument o powołaniu członków organu spółki, jeżeli o powołaniu członków organu spółki nie stanowi akt założycielski;

7. listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu;

8. listę adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę;

9. oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki, wraz z jej adresem do doręczeń (nie dotyczy osoby, która podpisuje wniosek lub udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku – art. 19a ust. 5 ustawy o KRS);

10. oświadczenie zawierające nazwisko i imię oraz adres jedynego wspólnika, wraz ze wzmianką, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Przy składaniu wniosku o wpis przekształcenia, konieczne jest uiszczenie opłaty sądowej w wysokości 500 zł. Warto pamiętać, że w odniesieniu do wniosków złożonych od dnia 29 listopada 2025 r. uchylony został obowiązek ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W związku z tym, nie ma konieczności uiszczenia opłaty w kwocie 100 zł (za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Sąd rejestrowy weryfikuje dokumenty i, jeśli nie stwierdzi braków, dokonuje rejestracji spółki. Z chwilą wpisu do KRS przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się skuteczne. Od tego momentu jednoosobowa spółka kapitałowa działa już jako pełnoprawny podmiot prawa, wstępując we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Przekształcona spółka, jako nowy podmiot, otrzymuje numer KRS oraz NIP i REGON (NIP i REGON nie przechodzą z przedsiębiorcy na spółkę!).

5. Wykreślenie działalności z CEIDG

Po dokonaniu wpisu spółki przekształconej do KRS ostatnim etapem jest wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG. Po dokonaniu wpisu przekształcenia sąd rejestrowy z urzędu przesyła informację o przekształceniu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Mimo to przedsiębiorca ma obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie z CEIDG w terminie 7 dni od dnia przekształcenia.

6. Ogłoszenie o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Zarząd spółki przekształconej ma obowiązek dokonać ogłoszenia o przekształceniu przedsiębiorcy, publikując je w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kodeks spółek handlowych nie wskazuje terminu na dokonanie tej czynności, dlatego najlepiej zrobić to niezwłocznie po wpisie przekształcenia do KRS.

Jakie są wady przekształcenia i korzyści z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością daje przedsiębiorcy wiele korzyści, w tym przede wszystkim ograniczenie odpowiedzialności oraz możliwość dalszego rozwoju biznesu w bezpieczniejszej formie prawnej. Mimo licznych korzyści z przekształcenia, proces ten wiąże się również z pewnymi kosztami i obowiązkami, dlatego warto znać także wady przekształcenia, zanim zapadnie decyzja o zmianie formy prawnej.

Poniżej znajduje się przejrzyste zestawienie najważniejszych plusów i minusów przekształcenia działalności w spółkę z o.o.:

Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej i opłaty sądowe

Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od zakresu czynności, jakie musi wykonać przedsiębiorca przekształcany. Na łączny koszt przekształcenia wpływają przede wszystkim koszty notarialne, wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie planu przekształcenia, opłaty sądowe za wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ewentualnie wynagrodzenie kancelarii za przygotowanie projektów dokumentów i wsparcie w całym procesie przekształcenia.

Mimo tych kosztów przedsiębiorcy często decydują się na przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę ze względu na brak osobistej odpowiedzialności oraz większą elastyczność organizacyjną.

Skutki przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Przekształcenie działalności jednoosobowej nie przerywa funkcjonowania firmy – spółka przekształcona wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego dzięki zasadzie sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że umowy, pracownicy oraz większość decyzji administracyjnych przechodzą na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością automatycznie.

Przekształcenie a pracownicy

Przekształcenie a pracownicy to obszar, który w praktyce budzi najwięcej pytań, jednak przepisy zapewniają pełną kontynuację zatrudnienia bez większych formalności. Pracownicy przechodzą do spółki z o.o. z mocy prawa, bez konieczności podpisywania nowych umów.

Po przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o. często aktualizuje się dokumenty pracownicze. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej, zobacz: Umowa lojalnościowa z pracownikiem.

Przekształcenie a umowy gospodarcze

Przekształcenie a umowy gospodarcze to jeden z najważniejszych aspektów procesu przekształcenia, ponieważ spółka przekształcona automatycznie przejmuje wszystkie obowiązujące kontrakty na zasadzie sukcesji. Wszystkie umowy pozostają w mocy. Dzięki zasadzie kontynuacji nie trzeba podpisywać aneksów, co ułatwia dalszą współpracę z kontrahentami.

Przekształcenie a koncesje i decyzje administracyjne

Przekształcenie a koncesje i decyzje administracyjne zostało uregulowane w sposób zapewniający ciągłość działalności. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.. W większości branż przekształcenie przedsiębiorcy nie powoduje utraty dotychczasowych decyzji.

Obowiązki po przekształceniu działalności w spółkę z o.o.

Po wpisie spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego przedsiębiorca musi dopełnić kilku podstawowych formalności. Wykreślenie działalności z CEIDG nie następuje automatycznie – konieczne jest złożenie wniosku w terminie 7 dni od dnia przekształcenia.

Kolejnym obowiązkiem jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Jeżeli zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega wyłącznie na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy wraz z dopiskiem „dawniej” przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Dodatkowo należy dopełnić obowiązków podatkowych i ewidencyjnych, w tym:

• zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających (NIP-8) w terminie 21 dni,

• zgłoszenie do VAT, jeśli spółka będzie czynnym podatnikiem.