Spółki prawa handlowego prowadzące tzw. pełną księgowość mają obowiązek składać sprawozdania finansowe w określonych terminach. W praktyce jednak wiele z nich, często nieświadomie, zaniedbuje obowiązek składania dokumentów finansowych co może prowadzić do poważnych konsekwencji. Postępowanie przymuszające to narzędzie, z którego korzysta sąd rejestrowy, gdy przedsiębiorca nie dopełnia tego obowiązku. Choć brzmi groźnie, w wielu przypadkach można go uniknąć lub szybko zakończyć, jeśli podejmie się odpowiednie kroki.
Czym jest postępowanie przymuszające przed sądem rejestrowym?
Postępowanie przymuszające to procedura prowadzona przez sąd rejestrowy, mająca na celu zmuszenie podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego do wykonania określonych obowiązków, w szczególności złożenia dokumentów finansowych, np. zaległego sprawozdania finansowego. Wezwanie następuje w formie postanowienia sądu rejestrowego.
Podstawą prowadzenia postępowania przymuszającego jest ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, która przewiduje możliwość nałożenia kary grzywny na spółkę lub osoby odpowiedzialne za złożenie dokumentów do sądu rejestrowego (członków zarządu osób prawnych lub wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki osobowej).
Kiedy sąd rejestrowy wszczyna postępowanie przymuszające?
Wszczęcie postępowania przymuszającego następuje, gdy sąd stwierdzi, że spółka nie złożyła sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności.
Typowe przypadki wszczęcia postępowania przymuszającego to:
brak złożenia rocznego sprawozdania finansowego (wynikający najczęściej z niesporządzenia sprawozdania finansowego),
brak złożenia odpisu uchwały, bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
brak złożenia sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności (jeśli dotyczy).
W takiej sytuacji sąd rejestrowy wszczyna postępowanie przymuszające i wysyła wezwanie do złożenia zaległych dokumentów w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny. Wszelkie przypadki wszczęcia postępowania przymuszającego powinny skutkować natychmiastową reakcją. W przeciwnym wypadku konsekwencje niewykonania obowiązków mogą dotknąć osoby zarządzające.
Wezwanie sądu rejestrowego do złożenia dokumentów finansowych – co zrobić po otrzymaniu?
Otrzymanie z sądu rejestrowego wezwania do złożenia dokumentów finansowych oznacza, że spółka ma obowiązek dopełnić obowiązków i przesłać wymagane dokumenty (sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności itp. za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez Ministra Sprawiedliwości na stronie internetowej: EKRS.MS.GOV.PL system: „BEZPŁATNE SKŁADANIE DOKUMENTÓW FINANSOWYCH”.
Warto pamiętać, że obowiązek złożenia dokumentów powinien być wykonany w terminie wskazanym w wezwaniu, jego przekroczenie może prowadzić do nałożenia grzywny. W przypadku wezwania do usunięcia braków w dokumentach finansowych należy reagować natychmiast, aby uniknąć sankcji za niedopełnienie obowiązków.
Konsekwencje złożenia sprawozdania finansowego po terminie
Niewykonanie obowiązku w terminie określonym przez sąd rejestrowy w wezwaniu skutkuje nałożeniem grzywny na podmioty wymienione w treści postanowienia sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę i nie jest w tym zakresie limitowany co do liczby nakładanych grzywien, jak i łącznej ich wartości. Sąd rejestrowy jest jednak związany górną wysokością pojedynczej grzywny – do 15 000 zł.
W razie dalszego niewykonania obowiązku sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji. Konsekwencje niewykonania obowiązków mogą być więc bardzo dotkliwe.
Wysokość i zasady nakładania kary grzywny przez sąd rejestrowy
Nałożenie grzywny jest podstawowym środkiem, jakim dysponuje sąd rejestrowy w ramach postępowania przymuszającego. Może zostać ona wymierzona wobec każdej osoby obowiązanej do złożenia dokumentów, w szczególności członków zarządu spółki. Jednorazowa grzywna może wynosić do 15 000 zł, jednak sąd może ją ponawiać wielokrotnie, aż do skutecznego spełnienia obowiązku.
Rygor nałożenia grzywny ma charakter przymuszający – ma prowadzić do wykonania obowiązku. Z chwilą złożenia zaległych dokumentów (np. sprawozdania finansowego czy sprawozdania z działalności) niezapłacone grzywny ulegają umorzeniu.
Jak zakończyć lub uniknąć postępowania przymuszającego?
Najprostszym i najskuteczniejszym sposobem zakończenia postępowania przymuszającego jest złożenie zaległego sprawozdania finansowego wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi przez KRS. W chwili spełnienia obowiązku, sąd rejestrowy umorzy postępowanie oraz zniesie nałożone grzywny, o ile nie zostały jeszcze zapłacone.
Aby uniknąć wszczęcia postępowania przymuszającego, spółka powinna:
pilnować terminu na złożenie sprawozdania finansowego (co do zasady w ciągu 15 dni od jego zatwierdzenia),
upewnić się, że dokumenty zostały poprawnie przesłane przez system eKRS,
reagować na każde wezwanie sądu rejestrowego do złożenia dokumentów finansowych.
Dzięki szybkiemu działaniu można uniknąć nałożenia grzywny oraz dalszych sankcji za niedopełnienie obowiązków.
Kiedy sąd rejestrowy umorzy postępowanie przymuszające?
Umorzenie postępowania przymuszającego następuje w chwili, gdy zostanie osiągnięty jego cel – czyli złożenie wymaganych dokumentów finansowych.
Sąd może również umorzyć postępowanie, jeżeli uzna, że dalsze prowadzenie postępowania przymuszającego jest niecelowe np. w przypadku braku realnej działalności podmiotu rejestrowego. Wówczas może być wszczęte przez sąd rejestrowy postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Odpowiedzialność członków zarządu za brak złożenia sprawozdania
Członkowie zarządu spółki prawa handlowego odpowiadają nie tylko przed sądem rejestrowym, ale także na gruncie ustawy o rachunkowości. Zgodnie z art. 79 tej ustawy, kierownik jednostki, który m.in. nie składa sprawozdania finansowego, podlega odpowiedzialności karnej – grozi mu kara grzywny albo ograniczenia wolności.
Aby uniknąć sankcji grzywny, warto prowadzić terminową kontrolę obowiązków oraz korzystać z pomocy radcy prawnego i księgowego.
Najczęstsze pytania (FAQ)
Czy postępowanie przymuszające KRS można cofnąć?
Dobrze sporządzona umowa najmu to podstawa bezpiecznego stosunku prawnego między wynajmującym a najemcą. Taka umowa najmu jasno określa obowiązki stron umowy, wysokość czynszu, sposób rozliczeń oraz zabezpieczenie umowy, np. w postaci kaucji zabezpieczającej czy gwarancji bankowej. Dzięki temu minimalizuje ryzyko sporów i ułatwia rozwiązanie umowy najmu w przypadku naruszenia jej postanowień.
Jak wysoka może być kara grzywna za niezłożenie sprawozdania finansowego?
Po zakończeniu umowy najmu strony mogą podpisać aneks lub zawrzeć nową umowę najmu, zależnie od ustaleń. W praktyce zawarcie umowy najmu na kolejny okres wymaga zgodnego oświadczenia woli obu stron i określenia nowego czasu trwania najmu. W przypadku, gdy umowa zawarta była na czas oznaczony, warto zadbać o to, by nowe postanowienia dotyczące czynszu, kaucji zabezpieczającej czy zabezpieczenia umowy zostały zaktualizowane.
Co zrobić po otrzymaniu wezwania do złożenia zaległego sprawozdania?
Jak najszybciej złożyć zaległe sprawozdanie finansowe przez system eKRS. Sankcje za niedopełnienie obowiązków mogą obejmować grzywnę, a nawet wykreślenie spółki z rejestru (np. w przypadku braku realnej działalności podmiotu wpisanego do KRS).
Do kiedy należy zatwierdzić i złożyć sprawozdanie finansowe?
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca (jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Natomiast termin na złożenie sprawozdania to 15 dni od daty jego zatwierdzenia.
Czy za niezłożenie rocznego sprawozdania finansowego grozi odpowiedzialność karna?
Tak. Za niezłożenie rocznego sprawozdania finansowego grozi odpowiedzialność karna przewidziana w art. 79 ustawy o rachunkowości. Za niezłożenie rocznego sprawozdania finansowego może zostać wymierzona kara grzywny albo ograniczenia wolności.
Czy skutkiem niezłożenia sprawozdania może być rozwiązanie spółki?
W przypadku odstąpienia od prowadzenia postępowania przymuszającego lub umorzenia postępowania przymuszającego, sąd rejestrowy ma obowiązek wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia likwidacji. W toku tego postępowania sąd rejestrowy bada, czy podmiot posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.
Czy każda spółka prawa handlowego ma obowiązek składać sprawozdanie finansowe?
Nie, nie każda spółka prawa handlowego ma obowiązek składania sprawozdania finansowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Obowiązek ten nie dotyczy spółek jawnych osób fizycznych oraz spółek partnerskich, które nie prowadzą pełnej księgowości i których przychody netto za poprzedni rok obrotowy są niższe niż równowartość 2,5 mln euro.
Masz pytanie, którego nie znalazłaś/eś powyżej?
Skontaktuj się ze mną – chętnie doradzę i pomogę rozwiązać Twój problem prawny.
