Ustawa o ochronie sygnalistów – co oznacza dla firm i jak wdrożyć procedurę zgłoszeń wewnętrznych?

W każdej organizacji – niezależnie od jej branży czy wielkości – może dojść do naruszenia prawa. Coraz częściej kluczową rolę odgrywa w takich sytuacjach sygnalista, czyli osoba, która zgłasza lub ujawnia publicznie informację o naruszeniu prawa uzyskaną w kontekście związanym z pracą. 

W 2025 r. obowiązuje już w pełni ustawa o ochronie sygnalistów z dnia 14 czerwca 2024 r., która wprowadza kompleksowe regulacje dotyczące zgłoszeń wewnętrznych, zewnętrznych oraz ujawnienia publicznego. Ustawa o sygnalistach określa m.in. warunki objęcia ochroną sygnalistów, środki ochrony sygnalistów, a także zasady ustalania wewnętrznej procedury zgłaszania informacji o naruszeniach prawa i podejmowania działań następczych.

Nowe przepisy nakładają na firmy i instytucje publiczne szereg obowiązków – od wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych, po zapewnienie realnej ochrony sygnalistów przed działaniami odwetowymi. W tym artykule szczegółowo wyjaśniam, co wynika z ustawy, kogo obejmuje jej zakres oraz jak skutecznie przygotować się do jej wdrożenia.

Kim jest sygnalista według ustawy o ochronie sygnalistów z 2024 roku?

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów z dnia 14 czerwca 2024 r., sygnalistą jest osoba fizyczna, która zgłasza lub ujawnia publicznie informację o naruszeniu prawa uzyskaną w kontekście związanym z pracą. Sygnalistą może być zarówno pracownik, jak i osoba zatrudniona na podstawie umowy cywilnoprawnej, a także stażysta, praktykant, przedsiębiorca, prokurent, wspólnik, członek organu osoby prawnej czy wolontariusz.

Ustawa o sygnalistach wprowadza szeroki zakres ochrony, obejmujący również osoby wspierające sygnalistę lub z nim związane. Ochrona sygnalisty przysługuje niezależnie od formy zatrudnienia i zaczyna obowiązywać od momentu dokonania zgłoszenia, o ile zgłoszenie dotyczy naruszenia prawa w obszarach przewidzianych w ustawie, a sygnalista miał uzasadnione podstawy, by uznać je za prawdziwe w momencie dokonywania zgłoszenia.

Kto musi wdrożyć procedury zgłoszeń wewnętrznych w 2025 roku?

Obowiązek wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych dotyczy podmiotów prawnych, u których na dzień 1 stycznia lub 1 lipca danego roku pracuje co najmniej 50 osób. Do tej liczby zalicza się pracowników w przeliczeniu na pełne etaty oraz osoby wykonujące pracę zarobkową na innej podstawie niż stosunek pracy.

Niezależnie od liczby zatrudnionych, obowiązek ten spoczywa także na podmiotach wykonujących działalność w zakresie usług, produktów i rynków finansowych oraz zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska (tj. działalności objętych zakresem stosowania aktów prawnych Unii Europejskiej wymienionych w części I.B i II załącznika do dyrektywy 2019/1937). Do takich podmiotów zaliczają się m.in. banki, biura rachunkowe, czy instytucje inwestycyjne. Jeśli planujesz założyć spółkę i chcesz od razu zadbać o zgodność z przepisami – zobacz, jak wygląda zakładanie spółki z o.o. przez Internet.

Warto pamiętać, że brak wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych lub uchybienia w tym zakresie mogą skutkować karą grzywny do 5 000 zł, a także narazić podmiot na utratę zaufania ze strony pracowników i kontrahentów.

Jakie elementy musi zawierać procedura zgłoszeń wewnętrznych?

Procedura zgłoszeń wewnętrznych, zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów, powinna jasno określać zasady przyjmowania zgłoszeń i podejmowania działań następczych. Wśród obligatoryjnych elementów procedury znajdują się m.in.:

• wskazanie wewnętrznej jednostki organizacyjnej lub osoby upoważnionej do przyjmowania zgłoszeń wewnętrznych;

• określenie sposobów przekazywania zgłoszeń wewnętrznych, takich jak forma ustna, pisemna, elektroniczna;

• wyznaczenie bezstronnej wewnętrznej jednostki organizacyjnej lub osoby upoważnionej do podejmowania działań następczych;

• wskazanie trybu postępowania z informacjami o naruszeniach prawa zgłoszonymi anonimowo;

• obowiązek potwierdzenia sygnaliście przyjęcia zgłoszenia w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania;

• obowiązek podjęcia działań następczych przez wewnętrzną jednostkę organizacyjną lub osobę upoważnioną do tych działań;

• obowiązek udzielenia sygnaliście informacji zwrotnej w terminie 3 miesięcy od potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia;

• przekazanie informacji o możliwości dokonania zgłoszeń zewnętrznych – np. do Rzecznika Praw Obywatelskich lub organów publicznych.

Procedura zgłoszeń wewnętrznych może dodatkowo objąć w szczególności:

• wskazanie naruszeń dotyczących obowiązujących w tym podmiocie prawnym regulacji wewnętrznych lub standardów etycznych, które zostały ustanowione na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego i pozostają z nimi zgodne (jeżeli pracodawca przewidział możliwość zgłaszania takich naruszeń);

• wskazanie czynników ryzyka odpowiadających profilowi działalności podmiotu prawnego, sprzyjających możliwości wystąpienia określonych naruszeń prawa związanych w szczególności z naruszeniem obowiązków regulacyjnych lub innych obowiązków określonych w przepisach prawa lub z ryzykiem korupcji;

• wskazanie, że informacja o naruszeniu prawa może być w każdym przypadku zgłoszona również do Rzecznika Praw Obywatelskich albo organu publicznego z pominięciem procedury zgłoszeń wewnętrznych;

• określenie systemu zachęt do korzystania z procedury zgłoszeń wewnętrznych, w przypadku gdy naruszeniu prawa można skutecznie zaradzić w ramach struktury organizacyjnej podmiotu prawnego, a sygnalista uważa, że nie zachodzi ryzyko działań odwetowych.

Procedura powinna być przyjęta w formie aktu wewnętrznego, np. zarządzenia lub uchwały, a także skonsultowana z przedstawicielami pracowników lub związkami zawodowymi, jeśli działają w danym podmiocie. Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu lub opiniowaniu regulaminu zgłoszeń – sprawdź ofertę prawnika w zakresie tworzenia i opiniowania umów i regulaminów.

Kto może być sygnalistą zgodnie z ustawą z 2024 roku?

Zgodnie z ustawą z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów, sygnalistą może być każda osoba fizyczna, która zgłasza lub ujawnia publicznie informację o naruszeniu prawa, uzyskaną w kontekście związanym z pracą. Co istotne, ochrona sygnalisty nie zależy od formy zatrudnienia, obejmuje zarówno osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę, jak i umów cywilnoprawnych – link do Umowa o pracę a umowa zlecenie.

Sygnalistą może być m.in.:

• pracownik (obecny lub były),
• pracownik tymczasowy,
• osoba zatrudniona na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło,
• przedsiębiorca,
• członek organu osoby prawnej,
• wspólnik lub akcjonariusz,
• prokurent,
• stażysta, praktykant, wolontariusz.

Katalog osób mogących dokonać zgłoszenia lub ujawnienia publicznego jest katalogiem otwartym.

Uznanie, że sygnalistą może być także przedsiębiorca, który poweźmie informację o naruszeniu prawa w kontekście związanym z pracą, oznacza, że zgłoszenia lub ujawnienia publicznego może dokonać także kontrahent, u którego miało dojść do naruszenia prawa, w tym dostawca, wykonawca, podwykonawca podmiotu prawnego. Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą i masz np. niezapłacone faktury od kontrahentów, warto sprawdzić, czy Twoje roszczenia nie uległy przedawnieniu – więcej na ten temat znajdziesz we wpisie o przedawnieniu roszczeń.

Ochrona przewidziana w przepisach dotyczy nie tylko samych sygnalistów, ale również osób wspierających sygnalistów lub z nimi związanych. Może to obejmować m.in. współpracowników, członków rodziny czy partnerów życiowych sygnalisty. Celem takiego rozwiązania jest zapobieganie działaniom odwetowym nie tylko wobec osoby dokonującej zgłoszenia, ale również wobec tych, którzy pomagają w jego dokonaniu lub pozostają z sygnalistą w relacji, która mogłaby czynić ich celem pośrednich form odwetu ze strony pracodawcy lub podmiotu prawnego. Dzięki temu ochrona ma realny charakter i obejmuje cały krąg osób potencjalnie narażonych na represje związane ze zgłoszeniem naruszenia.

Tryby zgłaszania naruszeń prawa – wewnętrzne, zewnętrzne i ujawnienie publiczne

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów, osoba zgłaszająca informację o naruszeniu prawa może skorzystać z trzech trybów przekazywania informacji: procedury zgłoszeń wewnętrznych, zgłoszenia zewnętrznego oraz ujawnienia publicznego.

1. Zgłoszenia wewnętrzne
To preferowana forma – sygnalista przekazuje informację bezpośrednio w ramach organizacji, zgodnie z przyjętą w niej procedurą zgłoszeń wewnętrznych. Procedura ta musi jasno wskazywać sposoby i kanały zgłoszeń (ustnie, pisemnie, elektronicznie), jednostkę organizacyjną lub osobę odpowiedzialną za ich przyjmowanie oraz zasady podejmowania działań następczych. Zgłoszenia mogą być również anonimowe, jeśli procedura to przewiduje.

2. Zgłoszenia zewnętrzne
Jeśli wewnętrzne procedury są niewystarczające lub nie istnieją, sygnalista może dokonać zgłoszenia zewnętrznego do Rzecznika Praw Obywatelskich lub odpowiedniego organu publicznego. Ustawa określa procedury przyjmowania zgłoszeń zewnętrznych, które zapewniają ochronę sygnalisty i nakładają na instytucje publiczne obowiązek działań następczych w odpowiedzi na zgłoszenie.

3. Ujawnienie publiczne
Najdalej idącym rozwiązaniem jest ujawnienie publiczne, czyli przekazanie informacji o naruszeniu prawa do nieoznaczonego, potencjalnie nieograniczonego kręgu adresatów (np. w mediach społecznościowych). Sygnalista może skorzystać z tej formy, jeśli wcześniej dokonał zgłoszenia wewnętrznego i zewnętrznego lub tylko zewnętrznego, jednak nie spotkało się ono z żadną reakcją, nie uzyskał w terminie odpowiedzi zwrotnej i nie podjęto działań następczych. 

Ujawnienie publiczne będzie uzasadnione również, gdy sygnalista ma podstawy by sądzić, że

• naruszenie stanowi bezpośrednie lub oczywiste zagrożenie interesu publicznego, a szkoda może być nieodwracalna;

• zgłoszenie narazi go na działania odwetowe;

• szczególne okoliczności sprawy powodują, że istnieje niewielkie prawdopodobieństwo skutecznego działania organu publicznego.

Wybór odpowiedniej ścieżki dokonania zgłoszenia zależy od sytuacji w organizacji oraz oceny ryzyka ze strony sygnalisty. 

Czy możliwe są zgłoszenia anonimowe?

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów, dopuszcza się możliwość dokonywania zgłoszeń anonimowych, czyli takich, w których sygnalista nie ujawnia swojej tożsamości. Jednak nie jest to obowiązkowy element systemu – to od danego podmiotu zależy, czy procedura przewiduje przyjmowanie anonimowych zgłoszeń i w jaki sposób będą one przyjmowane i rozpatrywane.

Procedury zgłoszeń wewnętrznych mogą zawierać zasady postępowania z informacjami o naruszeniu prawa przekazanymi anonimowo. W praktyce oznacza to, że organizacje – zarówno prywatne, jak i publiczne – mają możliwość, ale nie obowiązek, wdrożenia takiej opcji.

Możliwość dokonywania zgłoszeń anonimowych z jednej strony może zachęcać sygnalistów do dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa, z drugiej jednak strony wprowadzenie możliwości anonimowego zgłaszania nieprawidłowości może sprzyjać zgłoszeniom nieodpowiedzialnym i dokonywanym w złej wierze.

Na czym polega ochrona sygnalisty?

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów z dnia 14 czerwca 2024 r., ochrona przysługuje sygnaliście od momentu dokonania zgłoszenia lub ujawnienia publicznego informacji o naruszeniu prawa, o ile miał on uzasadnione podstawy, by sądzić, że informacja będąca przedmiotem zgłoszenia jest prawdziwa w momencie dokonywania zgłoszenia i dotyczy obszaru wskazanego w ustawie.

Sygnalista jest chroniony przed działaniami odwetowymi, czyli bezpośrednimi lub pośrednimi działaniami lub zaniechaniami w kontekście związanym z pracą, które są spowodowane zgłoszeniem lub ujawnieniem publicznym i które naruszają lub mogą naruszyć prawa sygnalisty lub mogą sygnaliście wyrządzić nieuzasadnioną szkodę, w tym bezpodstawne inicjowanie postępowań przeciwko sygnaliście.

Takimi działaniami są m.in.:

• odmowa nawiązania stosunku pracy;

• wypowiedzenie stosunku pracy lub jego rozwiązanie bez wypowiedzenia;

• obniżenie wynagrodzenia;

• zawieszenie w wykonywaniu obowiązków pracowniczych lub służbowych;

• negatywna ocena wyników pracy lub negatywna opinia o pracy;

• mobbing;

• dyskryminacja;

• wstrzymanie udziału lub pominie przy typowaniu do udziału w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe;

• działania zmierzające do utrudnienia znalezienia w przyszłości pracy w danym sektorze lub w danej branży na podstawie nieformalnego lub formalnego porozumienia sektorowego lub branżowego.

Za działanie odwetowe uznaje się również samą próbę zastosowania takich środków lub groźbę ich użycia w związku z dokonaniem zgłoszenia lub ujawnieniem publicznym.

Co ważne, ochroną przed działaniami odwetowymi objęte są również osoby pomagające w dokonaniu zgłoszenia, czyli osoby fizyczne, które pomagają sygnaliście w zgłoszeniu lub ujawnieniu publicznym w kontekście związanym z pracą i których pomoc nie powinna zostać ujawniona oraz osoby powiązane z sygnalistą, w tym współpracownicy oraz osoby najbliższe dla sygnalisty w rozumieniu art. 115 § 11 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny.

Ochrona sygnalisty ma na celu nie tylko zabezpieczenie jego pozycji zawodowej, ale także realizację praw obywatelskich i wolności jednostki, w tym prawa do zgłaszania nieprawidłowości w interesie publicznym bez obawy przed represjami.

Jakie informacje można zgłaszać i kiedy przysługuje ochrona?

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów, ochrona przysługuje wtedy, gdy zgłoszenie lub ujawnienie publiczne dotyczy informacji o naruszeniu prawa uzyskanej w kontekście związanym z pracą, a informacja będąca przedmiotem zgłoszenia lub ujawnienia publicznego jest – w ocenie sygnalisty – prawdziwa.

Ochrona obowiązuje od momentu dokonania zgłoszenia. Kluczowe znaczenie ma to, czy sygnalista działał w dobrej wierze i miał uzasadnione miał uzasadnione podstawy by sądzić, że zgłaszane informacje są prawdziwe i dotyczą naruszenia prawa w obszarze objętym ustawą.

Takie same zasady ochrony dotyczą osób udzielających pomocy w dokonaniu zgłoszenia oraz osób powiązanych z sygnalistą.

Katalog naruszeń prawa, które mogą być przedmiotem zgłoszenia przez sygnalistów, obejmuje naruszenia dotyczące:

• korupcji;
• zamówień publicznych;
• usług, produktów i rynków finansowych;
• przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
• bezpieczeństwa produktów i ich zgodności z wymogami;
• bezpieczeństwa transportu;
• ochrony środowiska;
• ochrony radiologicznej i bezpieczeństwa jądrowego;
• bezpieczeństwa żywności i pasz;
• zdrowia i dobrostanu zwierząt;
• zdrowia publicznego;
• ochrony konsumentów;
• ochrony prywatności i ochrony danych osobowych;
• bezpieczeństwa sieci i systemów teleinformatycznych;
• interesów finansowych Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, jednostki samorządu terytorialnego oraz Unii Europejskiej;
• rynku wewnętrznego Unii Europejskiej, w tym publicznoprawnych zasad konkurencji i pomocy państwa oraz opodatkowania osób prawnych;
• konstytucyjnych wolności i praw człowieka i obywatela – występujące w stosunkach jednostki z organami władzy publicznej i niezwiązane z dziedzinami wskazanymi w pkt 1–16.
• Podmiot, który wdrożył procedurę zgłoszeń wewnętrznych, może dodatkowo przewidzieć w niej możliwość zgłaszania informacji o naruszeniach dotyczących obowiązujących w tym podmiocie regulacji wewnętrznych lub standardów etycznych, o ile zostały ustanowione na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa i są z nimi zgodne. 

Przykładowo, procedura zgłoszeń wewnętrznych może obejmować naruszenia zakazu dyskryminacji pracowników lub naruszenia obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, które wynikają z obowiązującego u pracodawcy regulaminu pracy

Wyłączenia stosowania ustawy o sygnalistach

Ustawy o sygnalistach nie stosuje się do informacji objętych:

1. przepisami o ochronie informacji niejawnych oraz innych informacji, które nie podlegają ujawnieniu z mocy przepisów prawa powszechnie obowiązującego ze względów bezpieczeństwa publicznego;

2. tajemnicą zawodową zawodów medycznych oraz prawniczych;

3. tajemnicą narady sędziowskiej;

4. postępowaniem karnym – w zakresie tajemnicy postępowania przygotowawczego oraz tajemnicy rozprawy sądowej prowadzonej z wyłączeniem jawności.

Ujawnienie tego rodzaju informacji nie skutkuje nabyciem statusu sygnalisty, a osoby, które je ujawniają, mogą ponosić odpowiedzialność (w tym dyscyplinarną) przewidzianą we właściwych przepisach.

Ustawa o ochronie sygnalistów nie znajduje również zastosowania do naruszeń prawa w zakresie zamówień publicznych w dziedzinach obronności i bezpieczeństwa w rozumieniu art. 7 pkt 36 ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych

Sygnaliści a prawo pracy

Warto podkreślić, że ustawowy katalog naruszeń, które mogą być zgłaszane w ramach ustawy o sygnalistach, nie obejmuje prawa pracy. Oznacza to, że sygnaliści nie mogą korzystać z przewidzianej w ustawie ochrony w przypadku zgłoszeń dotyczących naruszeń prawno-pracowniczych, takich jak np. brak wypłaty wynagrodzenia, nieprzestrzeganie czasu pracy, naruszenie zakazu dyskryminacji czy mobbing. Takie sprawy nadal mogą i powinny być zgłaszane, jednak w odrębnym trybie – np. do Państwowej Inspekcji Pracy lub sądu pracy, ale nie będą objęte reżimem ochrony sygnalisty, przewidzianym w ustawie z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów.

Zgłoszenie naruszenia prawa pracy, w przeciwieństwie do np. zgłoszenia korupcji czy naruszeń w zakresie ochrony środowiska – nie daje sygnaliście ustawowej ochrony przed działaniami odwetowymi.