Umowa lojalnościowa z pracownikiem

Umowa lojalnościowa z pracownikiem (często nazywana „lojalką” lub umową o zakazie konkurencji i poufności) to szczególna umowa lub zespół postanowień umownych, których celem jest ochrona interesów pracodawcy w trakcie trwania stosunku pracy, a w określonych przypadkach także po jego ustaniu. W praktyce umowa lojalnościowa może obejmować obowiązek zachowania lojalności wobec firmy, ochronę szczególnie ważnych informacji (tzw. informacji poufnych), zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej oraz inne mechanizmy zabezpieczające interesy firmy.

Umowa lojalnościowa nie jest odrębną kategorią prawną zdefiniowaną wprost w Kodeksie pracy, lecz konstrukcją wykształconą w praktyce obrotu. Jej podstawę prawną stanowią przede wszystkim:

1. ogólny obowiązek dbałości o dobro pracodawcy (art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy),

2. przepisy o zakazie konkurencji (art. 101¹-101⁴ Kodeksu pracy),

3. przepisy dotyczące ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa,

4. przepisy o odpowiedzialności materialnej pracowników.

W zależności od specyfiki branży oraz potrzeb pracodawcy, umowa lojalnościowa może – ale nie musi – obejmować zakaz konkurencji. Taka umowa lojalnościowa może koncentrować się wyłącznie na poufności i lojalności albo łączyć te elementy z ograniczeniem działalności konkurencyjnej wobec firmy w czasie trwania stosunku pracy i po jego zakończeniu.

Zobacz także: Umowa o pracę a umowa zlecenie – jaką formę zatrudnienia wybrać w 2026 roku?

Co może zawierać umowa lojalnościowa z pracownikiem?

Zakres, jaki powinna mieć umowa lojalnościowa nie jest jednolity i powinien być każdorazowo dostosowany do stanowiska pracownika, branży oraz realnych interesów pracodawcy. W praktyce umowa lojalnościowa może regulować w szczególności:

1. obowiązek zachowania lojalności wobec firmy, w tym lojalnego wykonywania pracy i powstrzymywania się od działań sprzecznych z interesami pracodawcy,

2. zasady ochrony istotnych informacji (informacji poufnych) i tajemnicy przedsiębiorstwa pracodawcy,

3. zakaz wykorzystywania wiedzy, doświadczenia, kontaktów lub materiałów pracodawcy w celach prywatnych lub na rzecz podmiotów trzecich,

4. obowiązek informowania pracodawcy o sytuacjach mogących prowadzić do konfliktu interesów,

5. zakaz konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy,

6. zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy (z obowiązkowym odszkodowaniem),

7. zasady odpowiedzialności za naruszenie postanowień umowy lojalnościowej, w tym możliwość zastrzeżenia kary umownej (w granicach dopuszczalnych przez prawo).

Umowa lojalnościowa może również regulować kwestie poboczne, takie jak ochrona praw autorskich do utworów pracowniczych, zasady wystąpień publicznych, publikacji czy aktywności w mediach społecznościowych – o ile pozostaje to w racjonalnym związku z interesem pracodawcy.

Jakie postanowienia powinna zawierać umowa lojalnościowa?

Aby umowa lojalnościowa była skuteczna i odporna na ewentualne kwestionowanie przed sądem pracy, jej postanowienia powinny być konkretne, proporcjonalne i precyzyjne. W ramach umowy lojalnościowej warto szczególnie zadbać o:

1. Jasne określenie obowiązków pracownika

Umowa lojalnościowa powinna wprost wskazywać, jakie zachowania pracownika będą traktowane jako naruszenie interesów pracodawcy. Ogólnikowe sformułowania mogą prowadzić do uznania postanowień umowy lojalnościowej za nieważne lub nieskuteczne.

2. Definicję informacji poufnych

Należy możliwie precyzyjnie określić, jakie informacje podlegają ochronie na podstawie umowy (np. dane klientów, know-how, strategie biznesowe, wyniki badań, nieopublikowane analizy). Brak takiej definicji znacząco osłabia ochronę pracodawcy.

3. Zakres zakazu konkurencji (jeśli jest przewidziany)

Jeżeli umowa lojalnościowa obejmuje zakaz konkurencji, powinna w sposób precyzyjny określać rodzaj działalności uznawanej za konkurencyjną, okres obowiązywania zakazu konkurencji, a także – jeżeli strony uznają to za zasadne – zakres terytorialny tego zakazu.

Ponadto, w przypadku zakazu konkurencji obowiązującego po ustaniu stosunku pracy, umowa musi określać wysokość odszkodowania należnego pracownikowi od pracodawcy. Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy, przysługujące pracownikowi odszkodowanie z tytułu umowy lojalnościowej nie może być niższe niż 25% wynagrodzenia otrzymywanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy, liczonego za okres odpowiadający czasowi trwania zakazu konkurencji. Może ono być wypłacane jednorazowo albo w miesięcznych ratach. 

Strony mogą się porozumieć, że pracownik zrzeka się odszkodowania z tytułu umowy lojalnościowej. Niemniej, pracodawca musi go wówczas zwolnić z zakazu konkurencji.

W razie sporu o odszkodowaniu orzekają sądy pracy.

4. Czas obowiązywania umowy

Co do zasady postanowienia stricte lojalnościowe obowiązują w trakcie zatrudnienia. Zakaz konkurencji i poufność mogą obowiązywać także po ustaniu stosunku pracy.

5. Skutki prawne naruszenia umowy

Umowa powinna przewidywać skutki prawne naruszenia ustaleń stron, takie jak odpowiedzialność odszkodowawcza, porządkowa, czy możliwość rozwiązania umowy o pracę.

Kiedy warto zawrzeć umowę lojalnościową z pracownikiem?

Umowa lojalnościowa jest szczególnie przydatna tam, gdzie pracownik ma dostęp do istotnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na straty. Najczęściej stosuje się ją w zawodach związanych ze sprzedażą, obsługą klientów, IT, marketingiem, finansami oraz wśród przedstawicieli handlowych. Zawarcie umowy lojalnościowej jest uzasadnione także wtedy, gdy pracownik realizuje zadania o podwyższonym znaczeniu dla bezpieczeństwa firmy lub ma dostęp do danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

Taką umowę warto podpisać również w sytuacjach, w których pracodawca chce jasno określić zakres obowiązków pracowniczych, zwiększyć ochronę know-how i uniknąć sporów dotyczących zakresu odpowiedzialności w ramach stosunku pracy. Dzięki temu dokumentowi pracownik wie, jakie działania są niedopuszczalne oraz co grozi np. za złamanie zakazu konkurencji, a pracodawca zyskuje dodatkowy instrument ochronny.

Czy umowa lojalnościowa obowiązuje po ustaniu stosunku pracy?

To zależy od jej treści. Sama ogólna lojalność wobec pracodawcy co do zasady wygasa po zakończeniu współpracy rozumianym jako ustanie stosunku pracy. Inaczej jest jednak w przypadku:

1. obowiązku zachowania poufności – może on skutecznie obowiązywać także po ustaniu zatrudnienia,

2. zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy – pod warunkiem zawarcia go w formie pisemnej i przewidzenia odszkodowania nie niższego niż 25% dotychczasowego wynagrodzenia.

Umowa lojalnościowa może więc obowiązywać po zakończeniu współpracy, ale tylko w takim zakresie, w jakim spełnia wymogi określone w art. 101² Kodeksu pracy. Brak odszkodowania lub nadmiernie restrykcyjne postanowienia mogą prowadzić do nieważności zakazu konkurencji.

Skutki prawne naruszenia umowy lojalnościowej przez pracownika

Naruszenie umowy lojalnościowej (np. złamanie zakazu konkurencji) może rodzić dla pracownika poważne konsekwencje prawne. W zależności od rodzaju naruszenia oraz treści umowy, pracodawca może:

1. dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych, w tym za poniesione straty,

2. zastosować wobec pracownika kary porządkowe,

3. żądać zapłaty kary umownej (jeżeli została skutecznie zastrzeżona),

4. wypowiedzieć umowę o pracę lub rozwiązać ją bez wypowiedzenia z winy pracownika (ciężkie naruszenia obowiązków pracowniczych).

Warto pamiętać, że warunkiem powstania odpowiedzialności odszkodowawczej pracownika jest spełnienie następujących przesłanek:

1. niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z umowy lojalnościowej,

2. wina pracownika (nieumyślna lub umyślna),

3. powstanie szkody po stronie pracodawcy,

4. związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zakazu a szkodą poniesioną przez pracodawcę.

Przeczytaj również: Czy zmiana minimalnego wynagrodzenia wymaga aneksu do umowy o pracę?

Kiedy umowa lojalnościowa może być nieważna?

Umowa lojalnościowa może zostać uznana za nieważną, jeżeli jej postanowienia są nieprecyzyjne, nadmiernie ogólnikowe lub nieproporcjonalnie ograniczają prawa pracownika. W szczególności dotyczy to zakazu konkurencji, który powinien jasno określać, jakie formy działalności są uznawane za konkurencyjne wobec pracodawcy. Ogólne sformułowania typu „wszelka działalność” mogą zostać zakwestionowane przez sąd pracy jako naruszające zasady współżycia społecznego. Dla zachowania proporcjonalności warto również wskazać zakres terytorialny zakazu i dostosować go do realnego obszaru działalności pracodawcy.

Nieważność umowy może wynikać także z nadmiernie długiego okresu obowiązywania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Choć przepisy nie wskazują maksymalnego czasu trwania takiego zakazu, w praktyce okres od 6 do 24 miesięcy uznawany jest za racjonalny. Przekroczenie tych ram może zostać ocenione jako nadmierne ograniczenie swobody zawodowej pracownika.

Kluczowe znaczenie ma również prawidłowe określenie odszkodowania należnego pracownikowi. Brak wskazania jego wysokości lub podstawy obliczenia, a także próba wyłączenia prawa do odszkodowania, powodują co do zasady nieważność zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Co istotne, podjęcie przez pracownika nowej pracy, która nie narusza umowy lojalnościowej, nie zwalnia pracodawcy z obowiązku wypłaty ustalonego odszkodowania.

Masz problem z wyegzekwowaniem należnego odszkodowania albo inną niewypłaconą należnością od pracodawcy? Skontaktuj się z nami – przeanalizujemy Twoją sytuację, wskażemy możliwe kroki i pomożemy dochodzić roszczeń zarówno na etapie przedsądowym, jak i sądowym.

Umowa lojalnościowa z pracownikiem – podsumowanie

Umowa lojalnościowa to elastyczne, ale jednocześnie wymagające staranności narzędzie ochrony interesów pracodawcy. Może obejmować lojalność, poufność, zakaz konkurencji oraz inne elementy istotne z punktu widzenia bezpieczeństwa firmy. Aby była skuteczna i zgodna z prawem, musi być precyzyjna, proporcjonalna i dostosowana do konkretnej sytuacji pracownika.

Dobrze przygotowana umowa lojalnościowa minimalizuje ryzyko sporów, wzmacnia ochronę pracodawcy i pozwala mu działać w sposób przewidywalny oraz zgodny z przepisami Kodeksu pracy.

Potrzebujesz przygotować umowę lojalnościową lub przeanalizować jej zapisy?

Skorzystaj z formularza kontaktowego – pomożemy stworzyć bezpieczną i skuteczną umowę dostosowaną do potrzeb Twojej firmy.